中华平台信誉 江西国泰集团股份有限公司 关于全资子公司投资设立尼日利亚合资企业并新建乳化炸药生产线的公告

2020-01-11 19:33:44

中华平台信誉 江西国泰集团股份有限公司 关于全资子公司投资设立尼日利亚合资企业并新建乳化炸药生产线的公告

中华平台信誉,证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2019临077号

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“国泰集团”)全资子公司江西铜业民爆矿服有限公司(以下简称“江铜民爆”)拟以现金方式出资551.82万美元与中国江西国际经济技术合作有限公司(以下简称“江西国际”)、dynatrac nigeria limited(为尼日利亚公司,以下简称“dynatrac”)、mark-sino international fze(为尼日利亚公司,以下简称“mark-sino”)共同出资,在尼日利亚十字河洲合资设立一家有限责任公司jiangxi- dynatrac company limited(以下简称“合资公司”),共同投资、建设、开发、生产及销售炸药;

本次对外投资已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过;

本次对外投资不涉及关联交易,也不构成上市公司重大资产重组。

一、本次对外投资概况

公司为顺应国家《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》中扩大国际交流合作,鼓励国内民爆企业实施“走出去”发展战略,抓住“一带一路”发展机遇,充分发挥自身民爆行业深耕多年的优势,寻找新的发展空间,公司全资子公司江铜民爆拟与江西国际、dynatrac、mark-sino共同出资,在尼日利亚十字河洲合资设立一家有限责任公司jiangxi- dynatrac company limited(以下简称“合资公司”),共同投资、建设、开发、生产及销售炸药。

1、投资方式

各投资方按约定股权比例,以现金及实物出资的方式,在尼日利亚十字河州首府卡拉巴尔设立合资公司。合资公司注册资本金暂定为usd 1,000,000.00(壹佰万美元整),各方持股比例及出资金额如下:

单位:万美元

2、项目投资规模

(1)设计能力:建成一期6000吨/年乳化炸药生产线,二期视市场需求及盈利能力扩产至12000吨/年乳化炸药。

(2)投资规模:以建成一期6000吨/年炸药生产线并产出300吨合格产品,由北京矿冶科技集团有限公司出具的合资公司《初步设计》投资概算金额为7891万元(折合usd1103.64万美元),各方股东投入合资公司的美元出资金额按此确定(不含dynatrac资产投入部分)。

“总投资额”是指各股东实际现金出资额和dynatrac投入本项目土地、土地上的建筑物、炸药生产许可等资产出资额1972.75万元(折合usd275.91万美元)相加,根据现金投资预算金额,暂定为9863.75万元(折合usd1379.55万美元)。现金投资预算、总投资额涉及的资金汇率为美元兑换人民币汇率1:7.15。

3、资金来源

本次对外投资的资金来源于江铜民爆自筹资金。

二、投资协议主体的基本情况

1、江西国际基本情况

江西国际成立于1984年4月11日,注册资本2亿元人民币,法定代表人为徐国建,住所位于江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号,为江西省国资委独资企业,主要业务为房地产开发;承包国外工程、境内外资工程等。

2、dynatrac基本情况

dynatrac为根据尼日利亚联邦共和国法律注册于阿布贾的一家有限责任公司,公司地址为no.3 oluwole fadojutimi street lagos, nigeria。dynatrac 依法拥有位于尼日利亚十字河州akamkpa区eguinjimi村ekong-oban的地块,并享有其权利。地块图纸编号为jub/cr/952/14,面积为13.2公顷,无任何产权负担。dynatrac同时也拥有炸药生产许可(炸药生产许可证编号为:l-me001/2015)及其附属证书及文件,以及这些证书和文件赋予的权利。dynatrac对于尼日利亚炸药及相关产品和服务的销售有丰富的经验。

3、mark-sino基本情况

mark-sino为根据尼日利亚联邦共和国法律注册于 plot b1/b3, calabar free trade zone, calabar, cross river state-nigeria的私人公司。mark-sino在尼日利亚具有广泛的人脉和商务优势,具有相应的商务运作和贸易经验。

三、投资标的基本情况

(一)合资公司基本情况

企业名称:jiangxi- dynatrac company limited;

注册资本:usd 1,000,000.00(壹佰万美元整);

注册地点:尼日利亚十字河州首府卡拉巴尔;

出资方式:现金及实物出资;

各方持股比例及出资金额如下:

单位:万美元

注:江西国际、江铜民爆及mark-sino以美元现金出资汇入合资公司指定账户;为避免可能存在的许可和法律风险,合资公司设立后,dynatrac以其在尼日利亚十字河州akamkpa区eguinjimi村ekong-oban地块(地块图纸编号为jub/cr/952/14,面积为13.2公顷)和地块内的建筑物、炸药生产许可证(炸药生产许可证编号为:l-me001/2015),作为在合资公司的出资。

(二)合资公司内部治理

1、合资公司设董事会,董事会由7名董事组成,其中江铜民爆委派3名董事;江西国际委派2名董事;dynatrac 委派1名董事,mark-sino委派1名董事。

2、合资公司总经理人选由江铜民爆提名,财务总监由江西国际提名。

3、合资公司股东会决议、董事会决议遵循有表决权的股东或董事半数以上通过作为原则。

四、对外投资合同主要内容

(一)先决条件

1、本协议各方愿意就本项目在尼日利亚十字河州设立一家合资公司,公司名为:jiangxi- dynatrac company limited,以该合资公司名义运作本项目。

2、江西国际、江铜民爆及mark-sino以美元现金出资汇入合资公司指定账户。

3、为避免可能存在的许可和法律风险,合资公司设立后,dynatrac以其在尼日利亚十字河州akamkpa区eguinjimi村ekong-oban地块(地块图纸编号为jub/cr/952/14,面积为13.2公顷)和地块内的建筑物、炸药生产许可证(炸药生产许可证编号为:l-me001/2015),作为在合资公司的出资。

4、 dynatrac将上述土地证和生产许可证过户并更名至合资公司名下(需取得正式的尼日利亚有关政府部门授发的新证书或更名备案文件)。此外,dynatrac将环境影响评价证书(编号:fmenv/eia/000349)无偿变更至合资公司名下。

5、合资公司注册成立后,由mark-sino负责牵头完成合资公司申请除炸药生产许可证之外的所有其它许可手续(包括但不限于炸药及其原材料进口许可证书和炸药销售许可证书等事宜)。

(二)合资公司

1、根据各方协商,合资公司注册资本金为usd 1,000,000.00(壹佰万美元整),其中各方所占比例为:江西国际:39%;江铜民爆:40%;dynatrac:20%;mark-sino:1%。经各方同意,由江铜民爆对合资公司实施财务报表合并,各方享有的合资公司股权可直接转让至其各自直接或间接控股的下属公司,其他各方放弃优先购买权;股权转让后,各方依本合作协议应履行的各项义务由接受该股权的下属公司履行。

2、经各方同意,以北京矿冶科技集团有限公司出具的合资公司《初步设计》确定的投资预算并按各方所占比例应投入的美元现金或对应价值的资产计算,江铜民爆应出资金额为551.82万美元,江西国际应出资金额为538.0245万美元,dynatrac应投入资产的价值275.91万美元,mark-sino应出资金额为13.7955万美元。各方出资金额超出合资公司注册资本金部分计入合资公司资本公积金。

3、经各方同意,已经对dynatrac的土地、土地上的建筑物、炸药生产许可证等资产进行评估,由中国北京卓信大华资产评估有限责任公司和尼日利亚评估机构osas&oseji分别评估并出具报告。考虑到评估报告按规定需经国资主管部门备案的要求,各方同意以北京卓信大华资产评估有限责任公司出具的卓信大华评报字(2019)第8125号评估报告收益法确定的评估值usd281.12(贰佰捌拾壹点壹贰万美元)为准,作为dynatrac实物出资价值。

4、dynatrac放弃上述评估价值超出应投入的资产价值部分即5.21万美元权益。江西国际、江铜民爆和mark-sino确定的出资金额按项目建设运营实际需要分批投入。

5、如后续合资公司股东现金出资额不足1,103.64万美元,则江西国际、江铜民爆和mark-sino应出资金额富余部分用于合资公司经营所需流动资金。

6、如后续合资公司股东现金出资额超出1103.64万美元的,由江西国际和江铜民爆矿服按照1:1的比例(即双方各出借50%)通过股东借款的方式提供合资公司,股东借款的年利率为10%。在一期6000吨乳化炸药投产后所需的流动资金,由合资公司经营产生的利润投入,若需股东投入则由江西国际和江铜民爆矿服按1:1的比例(即双方各出借50%)通过股东借款的方式提供合资公司,股东借款年利率为10%。

7、江西国际、江铜民爆、mark-sino的现金作为本项目建设、生产和运营等过程中的流动资金,主要用于原材料采购,人员工资,设备和厂区建设、维护生产、运营、销售等。

8、dynatrac应在合资公司成立3个月内完成上述土地证和生产许可证过户手续。mark-sino负责牵头在合资公司成立后3个月内完成本协议规定的其他许可手续。

9、各方同意,按以下方式享有合资公司实现的利润,承担相应亏损及剩余资产分配:

9.1 合资公司股东按股权比例享有利润、承担亏损,产生的利润按以下顺序分配:

9.1.1 用于必要的流动资金及基建、设备投入;

9.1.2 偿还股东借款(若有);

9.1.3 合资公司不存在未弥补前期亏损的情形下经股东会决议可进行利润分配。

9.2 合资公司若清盘,剩余资产变现金额按以下顺序分配:

9.2.1 按尼日利亚法律所必须支付的税费、清算费、劳动补偿等支出;

9.2.2 偿还股东借款(若有);

9.2.3 由江西国际、江西铜业矿服、mark-sino按实际出资金额比例分配;

9.2.4 超出现金出资额部分dynatrac才享有分配权,同时转入合资公司的土地所有权及炸药生产许可退回dynatrac公司。

10、 除非一方在没有另一方书面同意的情况下终止本协议,或一方的行为直接或间接导致本合同终止,负有责任方应就由于本协议终止引起的所有相关伤害向受害方支付至少一百万美元作为违约金,并赔偿受害方在本项目上已投入的金额或者由此遭受的全部损失。

11、合作期间,由于任何一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,经其他方书面催告后,三个月内,仍未能履行的,其他方有权解除本合同,由过错方承担一百万美元作为罚金,同时赔偿其行为给其他方造成的损失。

12、协议产生的争议,如果不能通过协商解决,则可以根据中国国际经济贸易仲裁委员会规则提交仲裁。仲裁法庭的裁决应为最终决定,各方都应遵守此决定。仲裁地点为中国北京。

13、协议的有效性、条款的构成以及各方权利和义务的解释应遵照尼日利亚联邦共和国法律。

五、本次投资对公司的影响

本次江铜民爆参与投资设立尼日利亚合资企业,充分发挥自身民爆行业深耕多年的优势,寻找新的发展空间,有利于拓宽公司海外民爆产业市场占有率,提升公司民爆产业整体经营效益。

六、项目风险及应对措施

(一)工程建设进度风险

1、工程建设质量风险。由于施工单位不按规范施工,建设单位、监理单位对施工过程监管不到位,导致工程存在质量隐患或发生质量事故,消除质量隐患或停工整改,可能导致项目施工时间的延长。

2、资金筹措可能影响工程进度风险。如果未能按照合同付款节点及时足额筹措到所需资金,可能影响项目进度。

控制措施:

聘请监理单位,对施工过程独立监督;或派出有经验的建设方代表,加强施工过程监管;严格按规范要求,对施工材料进行检验,对基础等重点建设部位开展检查验收,严格控制质量风险。

本项目各投资方主要以自有资金投入,资金来源较有保障。

(二)项目建设合规性风险

1、建设方案不满足法律法规要求风险。项目建设方案未严格执行在建国的相关法律法规,或未按项目建设方案实施,可能存在不满足法律法规要求的风险。

2、工程建设审批手续完整性风险。由于未按在建国政府要求办理土地、规划、开工等工程建设审批手续,可能存在工程建设审批手续不完整性风险。

控制措施:

尼日利亚无民爆物品生产、储存的相关规范、标准,本项目拟参照国内相关规范建设;并实行项目负责人制度,加强实施过程审查确保按方案实施。

严格按在建国政府要求办理土地、规划、开工等工程建设审批手续,积极与政府相关部门沟通协调,保证审批手续完善。

(三)影响项目持续发展风险

1、市场需求变化可能影响项目盈利能力。如果市场需求变化,开拓不足,导致供求严重失衡,可能影响项目盈利能力。

2、原材料不能及时供应影响市场占有率。当地无硝酸铵等主要原材料生产,如不能及时供应,影响产品生产,不能及时供货,可能带来丢失市场的风险。

3、人才储备不足以支撑合资企业未来发展管理。合资企业设在境外,所需各项人才较多,要求较高,未来人才储备不足将影响企业的管理运行和发展。

控制措施:

1、根据尼日利亚经济快速发展以及辐射周边国家的市场环境。

2、设计阶段考虑原材料周转,同时多方面积极寻求原材料的来源,保障原材料的供应。国内硝酸铵生产行业发展迅猛,产能释放增速明显,剩余产能远远大于需求,实际经营中按照生产进度提前安排采购、通关、运输等事项,将保障生产正常开展。

3、加强境外工作人才储备和技术人员队伍建设,技术人才的培养和引进是项目产品开发向系列化、系统化、集成化可持续性发展的前提。

(四)外汇管制及汇率风险

尼日利亚货币贬值、美元需求增加和出口下降等造成美元供应紧张导致货币贬值,致使公司实际收益与预期收益发生背离,从而蒙受经济损失。

控制措施:

合理选择货款回笼币种,随时关注在建国汇率变化,及时应对。

七、备查文件

国泰集团第四届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二一九年十月二十五日

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